各  位
会社名株式会社 良品計画
代表者名代表取締役社長 松井忠三
 (コード番号 7453 東証第一部)
問合せ先執行役員財務担当部長
久保 正人
(TEL 03-3989-4486)

ストックオプション(新株予約権)の割り当てに関するお知らせ

当社は平成17年6月15日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定ならびに当社第26期株主総会での決議に基づき、退職慰労金制度に代えて「株式報酬型ストックオプション」として当社取締役および執行役員に対して無償で発行する株式会社良品計画第3回新株予約権について、具体的な内容を下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。

  1. 新株予約権の発行日平成17年6月15日
  2. 新株予約権の総数87個(新株予約権1個当たりの目的たる株式数は100株)
    〔新株予約権の申込の総数が上記の総数に達しない場合は、その申込の総数をもって新株予約権の総数とする。〕
  3. 各新株予約権の発行価額無償
  4. 新株予約権の目的たる株式の種類および数
    当社普通株式 8,700株
    ただし、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 当該調整後株式数は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、株式併合の場合は、商法第215条第1項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益の資本に組入れに関する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の直後に遡及してこれを適用する。
    また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める、新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うことができる。新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
  5. 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
    各新株予約権の目的たる株式の数に1円を乗じた金額とする。
    当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
    調整後1株当たり払込金額=調整前1株当たり払込金額×
    1
    分割または併合の比率
    当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
  6. 新株予約権を行使することができる期間
    平成17年6月15日から平成37年5月31日まで
  7. その他の新株予約権の行使の条件
    (1)
    新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
    (2)
    前記(1)に拘わらず、平成36年5月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成36年6月1日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できる。
    (3)
    新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権1個当たりの一部行使は認められない。
    (4)
    その他の条件については、当社と対象取締役及び執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
  8. 新株予約権の消却事由及び消却の条件
    (1)
    当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
    (2)
    新株予約権者が、新株予約権を行使する前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権の行使が不可能となった場合、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。
  9. 新株予約権の譲渡制限
    新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
  10. 新株予約権証券の発行
    新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。
  11. 新株発行時の利益配当の方法
    新株予約権の行使により当社が新株を発行する場合における新株に対する最初の利益配当金は、新株予約権の行使がなされたときの属する営業年度の初めにおいて新株予約権の行使がなされたものとみなして、新株予約権者に支払う。但し、当社が商法第293 条ノ5 及び当社定款37 条に規定する中間配当金を実施する場合は、新株予約権の行使が毎年9月1日から翌年2月末日までになされたときは当該年の9月1日に、毎年3月1日から8月31日までになされたときは当該年の3月1日に、それぞれ当該株式の発行があったものとみなしてこれを支払う。
  12. 新株予約権の行使請求および払込の方法
    (1)
    新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印または署名のうえ、これを下記12 .に定める行使請求受付場所に提出するものとする。なお、当該行使にかかる新株予約権につき新株予約権証券が発行されている場合には、「新株予約権行使請求書」に当該新株予約権証券を添付しなければならない。
    (2)
    前記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額に行使する新株予約権の個数を乗じた金額の全額(以下、「払込金」という。)を、現金にて下記13.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下、「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
  13. 新株予約権の行使請求受付場所
    当社経理・ビジネスサポートセンター(またはその時々における当該業務担当部署)
  14. 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
    株式会社みずほ銀行池袋東口支店(またはその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
  15. 当社を完全子会社とする株式交換または株式移転に基づく新株予約権に係る義務の完全親会社による承継および承継後の新株予約権の内容に関する決定方針
    当社を完全子会社とする株式交換または株式移転を行う場合には、当該時点において行使または消却されていない新株予約権に係る義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社(以下、「完全親会社」という。)に以下の決定方針に基づき承継させることができるものとする。ただし、当該株式交換または株式移転に際し、当社株主総会において、以下の決定方針に沿って完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する旨の記載のある当社と完全親会社との間で締結される株式交換契約書または株式移転の議案が承認された場合に限るものとする。
    (1)
    新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
    完全親会社の普通株式とする。
    (2)
    各新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
    株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。
    (3)
    各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
    株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、払込価額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
    (4)
    新株予約権の行使可能期間
    上記 5.に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と株式交換の日または株式移転の日のいずれか遅い日から、上記 5.に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
    (5)
    その他の新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の消却事由および消却の条件
    上記 6.および 7.に準じて決定する。
    (6)
    新株予約権の譲渡制限
    新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
  16. 本要項の規定の変更その他の措置に伴う取扱い
    本要項の規定の変更その他の措置が必要となるときは、商法の規定および新株予約権の趣旨に従い、当社が適切と考える方法により、本要項の変更その他の措置をとることができるものとする。
  17. 発行要項の公示
    当社は、その本店に本発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
  18. その他、本新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役社長に一任する。
以上