2005.04.06

各　　位

会社名	株式会社　良品計画
代表者名	代表取締役社長　松井忠三
	（コード番号 7453　東証第一部）
問合せ先	管理部経理･ビジネスサポートセンター部長渡辺直人（rk-pr@muji.co.jp）

ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

当社は、平成17年4月6日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を当社の取締役および執行役員に無償で発行することにつき、平成17年5月25日開催予定の当社株主総会に提案することを決議しましたのでお知らせします。

記

株主以外の者に特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする理由
当社では、昨年、退職慰労金制度に代えて、取締役及び執行役員の報酬を当社の株価や業績に連動したものとするために、株主総会での承認を条件に、株式報酬型ストックオプションとして、毎期、取締役及び執行役員に新株予約権を無償で発行することといたしました。
これは、下記3の要領に記載するとおり、原則として退任日以降に権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を1円とするものであります。
本制度により、当社の長期的な業績発展への貢献が報酬に反映されると共に、昨年の退職慰労金制度の見直しと相まって、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有するものと考えております。
新株予約権割当ての対象者
本総会終結時から平成18年定時株主総会終結の時までの間に在任する当社の取締役及び執行役員に割り当てるものとする。
新株予約権の発行要領

（1）
新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式20,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的たる株式の数の調整を行うものとする。
当社は、以上の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく新株予約権者に対して通知する。

（2）
新株予約権の数
200個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。但し、前項に基づく株式数の調整があった場合は、同様の調整を行うものとする。

（3）
新株予約権の発行価額
無償とする。

（4）
新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

（5）
新株予約権を行使することができる期間
平成17年6月1日から平成37年5月31日までの範囲内で、取締役会において決定するものとする。

（6）
新株予約権の行使の条件

<1>
前記（5）に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役（将来委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含みます。以下本議案において同じ。）及び執行役員の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」といいます。）から新株予約権を行使することができるものとする。

<2>
前記<1>に関わらず、平成36年5月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成36年6月1日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

<3>
新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとしますが、各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

<4>
その他の新株予約権の行使の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象取締役及び執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

（7）
新株予約権の消却事由及び条件

<1>
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で消却することができるものとする。

<2>
新株予約権者が、新株予約権を行使する前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったことにより新株予約権の行使が不可能となった場合、当社は当該新株予約権を無償で消却することができるものとする。

<3>
当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

（8）
新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。

報道関係の方のお問い合わせ
株式会社良品計画経営企画部広報課rk-pr@muji.co.jp

以上