1. 取締役及び執行役員にストックオプションを発行することを必要とする理由
   当社では、退職慰労金制度に代えて、取締役及び執行役員の報酬を当社の株価や業績に連動したものとするために、株式報酬型ストックオプションとして、毎期、取締役及び執行役員に新株予約権を発行することとしております。
   これは、後記2-（6）．の要領に記載するとおり、原則として退任日以降に権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払込むべき金額を1円とするものであります。
   本制度により、当社の長期的な業績発展への貢献が報酬に反映されるとともに、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有するものと考えております。
2. 新株予約権割当ての対象者
   本総会終結時から平成18年定時株主総会終結の時までの間に在任する当社の取締役及び執行役員に割り当てるものとする。
3. ストックオプション制度の概要
   

   （1）

   新株予約権の割り当てを受ける者
   平成19年定時株主総会終結の時までの間に在任する当社の取締役及び執行役員

   （2）

   新株予約権の目的たる株式の種類及び数
   取締役につき20,000株、執行役員につき普通株式10,000株を上限とする。
   なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切捨てるものとする。
   調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的たる株式の数の調整を行うものとする。
   当社は、以上の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく新株予約権者に対して通知する。

   （3）

   発行する新株予約権の総数
   取締役につき200個、執行役につき100個を上限とする。
   なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。但し、前項に基づく株式数の調整があった場合は、同様の調整を行うものとする。

   （4）

   新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
   新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

   （5）

   新株予約権を行使することができる期間
   平成18年6月1日から平成38年5月31日までの範囲内で、取締役会において決定するものとする。

   （6）

   新株予約権の行使の条件
   

   <1>

   前記(5)に拘わらず、新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から新株予約権を行使することができるものとする。

   <2>

   前記<1>に拘わらず、平成37年5月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成37年6月1日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

   <3>

   新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとするが、各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
   

   <4>

   その他の新株予約権の行使の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象取締役及び執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

   （7）

   新株予約権の取得事由及び条件
   

   <1>

   当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

   <2>

   新株予約権者が、新株予約権を行使する前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったことにより新株予約権の行使が不可能となった場合、当該新株予約権は失効します。

   <3>

   当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

   （8）

   譲渡した新株予約権の取得の制限
   譲渡した新株予約権を取得するには取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注）なお、上記新株予約権の付与の方法としては、取締役、執行役員それぞれにつき、税法その他の法令の適用状況を踏まえ、最善の方法を決定してまいりますが、いずれの方法によっても上記の記載した新株予約権の内容に違いはありません。