募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告

平成24年6月13日開催の当社取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議しましたので、会社法第240条第2項および同条第3項の規定に基づき、公告いたします。

記

募集新株予約権の名称株式会社良品計画第11回新株予約権
募集新株予約権の総数181個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、下記13．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、当社が合併又は会社分割等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
募集新株予約権を行使することができる期間
平成24年6月29日から平成44年5月31日まで
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
募集新株予約権の取得条項
募集新株予約権の取得条項は定めない。
組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）
交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。

（4）
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）
新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。

（7）
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）
新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。

（9）
その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
その他の募集新株予約権の行使の条件

（1）
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から募集新株予約権を行使することができる。

（2）
新株予約権者は、上記（1）の当社の取締役の地位の喪失に加え、当社の執行役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（当社の取締役、執行役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日を以下、「権利行使開始日」という。）から募集新株予約権を行使することができる。

（3）
上記（1）及び（2）に拘わらず、新株予約権者は、以下の1）及び2）に定める場合（ただし、2）については、上記9.に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

1）
新株予約権者が平成43年5月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成43年6月1日から平成44年5月31日

2）
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

（4）
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
募集新株予約権の払込金額の算定方法
以下の算式及び基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

（1）
1株当たりのオプション価格（C）

（2）
株価（S）：平成24年6月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

（3）
行使価格（X）：1円

（4）
予想残存期間（T）：10年

（5）
株価変動性（σ）：10年間（平成14年6月28日から平成24年6月28日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

（6）
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

（7）
配当利回り（q）：1株当たりの配当金（平成24年2月期の実績配当金）÷上記（2）に定める株価

（8）
標準正規分布の累積分布関数（N（））
募集新株予約権を割り当てる日
平成24年6月28日
募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は平成24年6月28日とする。

報道関係の方のお問い合わせ
株式会社良品計画経営企画部広報課rk-pr@muji.co.jp

以上